公司重组并购的问题与对策

张华


　　前言
　　进入二十一世纪以来,随着经济全球一体化趋势的发展,公司重组并购日益受到许多公司乃至各国政府的极大重视。在我国,公司重组并购也已经发展成为各公司整合优势资源的必要手段，更为公司优化结构和加快发展的重要形式。目前我国正处于全球经济一体化下的新兴市场经济,正因为如此，重组并购在这一历史阶段具有非凡的意义和价值。
　　一、公司重组并购的意义
　　1、 优化资源配置,带来规模经济效应
　　我国经济发展中存在一个主要问题就是产业结构过度分散，公司通过重组并购后,促使产业结构集中,消除公司之间的不合理竞争,取得规模经济效应,这主要体现在两个方面：1、公司生产阶段的规模经济效应。其主要表现为：①公司通过重组并购对公司的资产进行优化配置，达到最好的经济效益，降低公司的生产成本；②重组并购也可以使公司走专业化道路，达到精益求精的效果；③重组与并购还能促使各生产过程有机的配合起来，有效的利用现有资源以产生规模经济效益。2、公司经营阶段的规模效应。公司通过重组并购可以针对不同的顾客或市场需求有针对性的生产和服务，满足所有消费者的需求；重组并购还可以集中足够的资源用于产品的研究、设计、开发等方面，迅速推出新产品，采用新技术；加强市场占有率，扩大公司规模，减少公司融资或上市的难度等。
　　2、 降低经营风险
　　公司通过重组购并，能增加公司生产的产品种类，实行公司经营的多样化即所谓的多条腿走路，从而大大的降低了公司的风险。此外，如果公司单独开发一个新领域，从投资新建到生产销售，不仅要开发新的生产能力，还要花费大量的时间、财力和精力以获取稳定的原料供应，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场份额，导致公司生产经营的不确定性因素较多，风险成本较高。公司通过重组购并则可以避免这些风险。对于小公司来说，通过重组购并可以解决资金短缺问题，避免发生财务困难的风险。
　　3、加强公司内部管理
　　良好的公司法人治理结构是公司持续健康发展的保证。通过公司的重组并购，管理完善的公司可以改善被重组或并购的公司的内部管理问题，使公司资源得到充分利用，转亏为盈，从而提高经济效益。同时,公司治理结构的完善也对重组并购的顺利进行有重要作用。上市公司并购重组可以形成控制权市场,一定程度上可以分散上市公司的股权集中度,从而弥补上市公司的股权结构性缺陷,同时形成市场约束和激励机制,促使上市公司治理结构的改善。

　　二、公司重组并购过程中存在的主要问题
　　1、政府干预公司过多
　　西方发达国家,公司之间的重组并购是一种纯粹的市场行为,完全按照市场化进行程序运作。政府只是对法律及宏观调控政策进行干预。而在我国的公司并购中,地方政府变成了主角。大部分国有公司的重组并购都带有较强的政府意志,地方政府为了消灭亏损公司而进行并购,不是从公司自身发展的需要出发进行并购。如攀枝花钢铁公司在上级压力下于1990 年6 月兼并了累计亏损达2000 多万元渡口钢铁厂,为救活后者,攀钢不惜以低于市场的价格向渡钢提供原料,但仍无济于事,截至1992 年8 月,渡口钢铁厂累计亏损达4200 多万元,负债达9000 多万元,只好全面停产,使攀枝花钢铁公司背上了沉重的负担。1994 年6 月,浙江康恩贝集团股份有限公司兼并了浙江凤凰化工股份有限公司,几年之中,康恩贝对凤凰化工注入了许多优质资产,进行了多方面的改革与调整,先后实施了三次资产重组,但仍未能阻止凤凰化工亏损的颓势,损失极为惨重。这些涉及到上市公司的国有股并购,必须经过主管部门审批后才能称为是实质性的重组,其收购的程序极具政府化。这样既不利于市场主体的培育,同时也违背了市场竞争的公平、公正原则。
　　2、信息来源不充分
　　我国目前没有形成有效的中介机构市场,能提供高质量的中介服务机构很少,投资者信息来源不充分,从而在客观上加大了重组并购的风险与成本。在传统的转轨经济条件下,投资者往往对商业机构的权威性与诚信度表示怀疑。与国外接受了市场严峻考验的中介机构不同的是,为避免业内恶性竞争,我国中介机构在行业准入、特许权发放上均由行政手段层层把关。中介机构种类单一,服务内容少。由于竞争不充分,致使该行业没有受到市场反复的考验与淘汰,行业竞争意识、风险意识淡薄,加之政策的不稳定性。因此,它们往往看重的是短期利益而忽略长期发展,同行间恶性竞争现象明显,由此而衍生出与委托人共同造假的现象屡见不鲜。
　　3、监管重组并购的法律制度不完善
　　市场经济的一切行为都应该接受法律、法规、制度的约束。公司间的重组并购就是一种市场经济行为,必然要依法办事。目前我国虽有一些与并购相关的法规制度,如《公司法》、《证券法》等，但各项法规之间存在不协调的因素,并且体系不够完善,对并购双方的利益规定不够明确,从而使重组并购不具有权威性的法律法规的监管,出现了各种违法现象，如转移利润、操纵利润、国有资产转移、收取个人好处费及偷税漏税等等,严重的阻碍了我国市场经济稳定健康的发展。
　　4、重组并购后公司之间的文化冲突
　　公司文化冲突主要包括公司家领导艺术及工作作风的差别、公司员工精神风貌以及士气上的差异、公司文化氛围的不同等等，实质上是一个组织的价值观、信仰及处理问题的准则。这些在文化上表现出来的差异性是在长期的发展中形成的，是内化于公司的带有根本性的冲突，是公司制度、机制、组织和心理冲突的集中表现。

　　三、公司重组并购的对策
　　1、尽可能的减少及改善政府对公司重组并购的行政干预，由政府对公司产权交易实行宏观监控。单纯的依靠政府行政手段并不能从根本上解决公司重组并购中产生的问题,反而可能产生一些负面效应。只有完善产权交易机制、完善公司的内部约束机制和利益激励机制,才能从根本上杜绝问题的产生。作为一种市场行为,应尽量避免使用行政手段管理和控制。不管交易在场内还是场外进行,必须由取得专业资格的资产评估机构对出让产权的公司进行资产评估。公司重组并购是一种公司行为、市场行为,公司根据自身发展、扩大规模和转换公司经营机制需要进行改组、重组、并购。政府可以指导或引导公司开展重组并购,但必须尊重市场经济规律、尊重公司、尊重市场,减少行政干预,让公司能够自行其事。
　　2、增强投资者意识,共享有效信息
　　公司的财务会计信息是并购价格确定的重要依据。由于证券市场的有效性问题,导致公司财务报表和股价等信息有着明显的局限性。公司财务报表和股价不可能与公司基本情况及变化完全一致,在我国财务报表的水分较多,利润操纵行为客观存在。正是由于这些情况很容易导致交易价格过高,价值低估,使投资者判断失误。另外对公司未来现金流量的预测也存在很大的不确定性。在这种市场环境中,加强投资者意识,寻找可信中介机构实际上成了防范财务陷阱的重要的一步。在公司实际操作稳健审慎与中介机构服务完善到位的情况下,许多风险是完全可以避免的。若能共享有效信息,成功避开财务陷阱,必将大大提高公司的重组并购效率与成功率。
　　3、加强法制建设
　　建立完善的法律体系，是公司重组并购成功的重要保障，为公司资产重组并购提供良好的法律环境和法制保障问题,不单是颁布几部法律法规的问题,应是建立健全一整套的法律保障体系。这种法律保障体系的内容包括:产权交易市场秩序化、政策法规明确化、政府行为规范化、国有资产管理法律化、金融体制完善化和收购程序合理化等等。只有让重组并购处于一整套完整体系的法律保障中，才能使资产重组并购行为真正的健康发展。
　　4、促进公司文化的有机整合
　　公司并购的文化整合作为长时间以来被众多并购公司所忽略的问题，往往却是决定并购是否成功的标志。公司并购的过程既是原有公司文化模式被打破的过程，又是新公司的公司文化模式形成和发展的过程，同时也是两种公司文化相互交融、整合的过程。其最终目的就是建立公司共同的价值观，逐渐造就一个拥有共同价值观为核心的公司文化。如海尔集团在1995 年兼并原青岛红星电器厂时,对于这家曾是全国三大洗衣机厂之一、但在兼并前负债率高达144 %、资不抵债1133 亿元、拥有3500 名职工的大型公司,海尔只是派去了3 名公司文化中心管理人员,通过输入海尔文化及管理模式,仅3 个月就使红星电器厂扭亏为盈,半年盈利50 多万元,显示出文化融合和“无形资产盘活有形资产”的巨大潜力。实践证明,高度重视在被兼并公司中融入兼并公司的先进文化和管理模式,才能振奋精神,激励士气,转变机制,使被兼并公司重新焕发出活力,才可能在不增加或少增加物质投入的情况下,改变落后公司的面貌。

　　总之，公司重组并购是当今世界经济发展的一个重要趋势。随着我国市场经济的发展，法律制度的不断完善，重组并购将是大多数公司做大做强必不可少的战略选择。通过重组并购后发展新的利益增长点、加强产品的市场占有率，为公司赢得市场“话语权”，打造出一个个新的世界500强。
作者单位：北京市君泽君律师事务所 电话：13911001960

参考文献：
[ 1 ] 郑海航，《中国企业兼并研究》，北京:经济管理出版社,1999年；
[2] 王学林,张昌科，《企业并购重组与国有资产结构优化》经济科学出版社, 2000年；
[3] 李荣融，《并购重组——企业发展的必由之路》中国财政经济出版社, 2004年；
[4]姚延瑞，《企业并购的动因分析》，河南建筑科技学院学报,2004年；.
[5] 汤吉军，《推进国有企业并购重组的对策》，经济研究参考,2005年；
[6] 李恩友，《并购重组- 企业壮大之路》，商业现代化,2006年；
[7] 于善波，《现阶段我国企业并购重组存在的问题与对策研究》，佳木斯大学社会科学学报，2007年。
国家文物局


关于2010年第二季度文物安全与执法工作情况的通报

文物督发〔2010〕30号


各省、自治区、直辖市文物局（文化厅、文管会）：
　　2010年第二季度，各省级文物行政部门按照《文物行政执法与安全监管情况公告制度工作方案（试行）》（以下简称《工作方案》），认真实施文物行政执法和安全检查工作，取得了较好成效。现将2010年第二季度全国文物行政执法与安全监管工作情况通报如下：
　　一、执法巡查与安全检查情况
　　（一）执法巡查：全国各省级文物行政部门开展文物执法巡查3713次。其中，对全国重点文物保护单位巡查3412次，巡查1573处，巡查覆盖率66.9%；对列为一级风险单位的文物收藏单位巡查301次，巡查104处，巡查覆盖率80.6%。
　　（二）安全检查：全国各省级文物行政部门对一级风险单位开展安全检查4503次。其中，对全国重点文物保护单位检查4090次，检查1640处，检查覆盖率69.7%。安全检查中发现各类安全隐患168项，整改142次，整改率84.5%；对列为一级风险单位的文物收藏单位（共129家）检查413次，检查111家，检查覆盖率86%。安全检查发现安全隐患23项，整改23项，整改率100%。
　　二、文物行政违法与安全案件情况
　　（一）文物行政违法案件：第二季度接报全国各级文物单位发生行政违法案件39件，责令改正32件，行政处罚8件。其中，全国重点文物保护单位发生行政违法案件17件，责令改正违法行为17件，进行行政处罚5件。省级以下文物保护单位发生行政违法案件22件，责令改正15件，行政处罚3件。
　　（二）文物安全案件：第二季度接报全国各级文物单位发生文物安全案件16件，其中文物火灾案件2起，文物被盗抢案件6件，文物被盗掘案件7件，其他文物安全案件1件。接报或通过舆情收集到全国重点文物保护单位发生文物安全案件10件，其中文物火灾案件1件，盗窃文物案件6件，盗掘古墓葬案件2件，群体性抢挖地下文物案件1件。
　　三、国家文物局开展舆情监督情况
　　第二季度，通过“舆情监督”共收集文物行政违法与文物安全案件信息191条，在“文物安全与行政执法管理信息系统”发布191条。文物案件信息中涉及全国重点文物保护单位6条（文物违法案件2条，文物安全案件4条），省级以下文物保护单位185条。国家文物局对其中6起案件进行了重点督办。
　　四、文物安全与行政执法工作情况分析
　　（一）一些省份尚未开展文物行政执法巡查与安全检查工作。第二季度，福建、湖北、四川、辽宁等省文物行政执法巡查和安全检查工作还没有全面开展起来。全国省级文物行政部门对全国重点文物保护单位的执法巡查和安全检查覆盖率还较低，其中福建省执法巡查和安全检查面覆盖率均为0，湖北、四川行政执法巡查覆盖率为0。
　　（二）田野石刻文物安全形势严峻。第二季度文物安全案件主要集中为田野石刻文物被盗和古墓葬、古遗址被盗掘案件，其中全国重点文物保护单位发生的安全案件中，两类案件分别占总发案量的40%和30%。2009年12月到2010年6月，公安部、国家文物局在9个重点省份联合部署打击文物犯罪专项行动，取得了重要战果，有力打击和威慑了文物犯罪。但，全国田野古墓葬和石刻文物安全形势依然不容乐观，盗掘古墓葬、古遗址的犯罪活动有向非重点地区扩散的趋势。加强防范和打击文物犯罪工作是长期艰巨任务。
　　（三）违法建设破坏文物历史环境风貌案件是执法督察重点与难点。第二季度，文物行政违法案件主要集中为未经许可在文物保护单位保护范围和建设控制地带内进行基本建设或者生产活动，破坏文物保护单位历史环境风貌，其中全国重点文物保护单位发生的行政违法案件中，这类案件占总发案量的82.4%。
　　五、存在的主要问题
　　文物行政执法与安全监管情况公告制度实施两个季度以来，有力促进了各地开展文物安全检查与执法巡查工作。但从各地实施情况看，仍存在以下问题：
　　（一）重视程度不够。一些省份未能正确认识开展文物行政执法与安全监管工作的重要意义，未将其列入工作计划并指定专人负责，对文物安全与行政执法信息统计和季报工作应付、拖延，严重影响这项工作的开展。
　　（二）瞒报文物案件信息。第二季度，各地上报文物案件共55件，而国家文物局通过开展“舆情监督”收集到各类文物案件信息191条。全国重点文物保护单位发生的安全案件中，有5件是国家文物局通过舆情收集或者接群众举报渠道获取的信息，占总发案量的50%。这些都表明一些省份对文物行政执法和文物安全案件信息存在瞒漏报问题。
　　（三）迟报、虚报问题仍然严重。第二季度有15个省份未按《工作方案》规定的时限（7月15日前）上报统计表及有关资料，有的省份经多次催办仍不按要求报送。个别省份填报的文物行政执法巡查与安全检查次数明显不实，不能体现本省真实情况。
　　（四）报表缺项、漏项等问题突出。报表格式不符合要求，各份报表所填数据不统一，将文物行政违法案件与文物案件混淆；不同时上报工作情况统计报表（附表一、二）和案件统计报表（附表三、四），不同时填报文物安全检查和执法巡查数据，或者不同时报书面和电子文本等。这些都给信息统计和季度通报工作带来极大难度。
　　六、下一步工作要求
　　（一）全面开展文物执法巡查与安全检查工作。尚未开展文物行政执法巡查与安全检查工作的省份，要借鉴浙江、北京等省、市的经验和做法，尽快制定执法巡查和安全检查制度，必须在第三季度开展巡查、检查工作。已经开展执法巡查和安全检查工作的省份，要进一步健全完善巡查、检查制度和程序，提高巡查、检查覆盖率和安全隐患整改率，增加文物安全预警能力。
　　（二）加大防范和打击文物犯罪力度。要针对当前文物安全形势，采取有效防控措施，增强文物安全防范能力。积极协调配合公安部门严厉打击文物犯罪，遏制盗窃、盗掘文物案件上升的趋势。同时，要充分发挥文物保护单位周边群众的作用，实施群防群控。
　　（三）做好文物火灾预防工作。第二季度全国文物火灾事故较第一季度明显减少，但各地不能掉以轻心，要经常性开展文物单位消防安全检查，落实整改责任，消除火灾隐患，制定、完善消防预案并组织演练，提前做好应对第三、四季度火险高发期的各项准备工作。
　　（四）认真实施文物安全与行政执法公示公告制度。各地要提高认识，将文物安全与行政执法公示公告工作列入重要议事日程，加强领导，明确专人负责。既要扎实开展巡查、检查工作，又要严格按《工作方案》要求的时限、内容、形式，认真做好统计汇总和信息上报，严禁瞒报、漏报、虚报和无故迟报巡查、检查工作情况和案件信息。
　　我局将把各地开展执法巡查和安全检查工作情况纳入今后文物行政执法专项督察重要内容，进行督察督办。凡是不认真开展文物行政执法巡查与安全检查，巡查、检查工作流于形式，或者不按要求上报文物行政违法与文物安全案件，瞒报、漏报、虚报和无故迟报文物行政执法与安全监管季度工作情况的，我局将在全国通报。因工作不力或者失职、渎职造成文物损失的，将通报当地政府，依法依纪追究相关责任。

　　附件：1．2010年第2季全国各省市文物行政执法与安全工作情况度统计表
http://www.sach.gov.cn/Portals/0/download/tz_100824101.xls
　　　　　2．2010年第2季全国各省市全国重点文物保护单位安全与行政执法情况统计总表
http://www.sach.gov.cn/Portals/0/download/tz_100824102.xls
　　　　　3．2010年第二季度全国重点文物保
http://www.sach.gov.cn/Portals/0/download/tz_100824103.doc
　　　　　4．2010年第二季度全国重点文物保护单位行政违法案件统计表
http://www.sach.gov.cn/Portals/0/download/tz_100824104.doc


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国家文物局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一○年八月十二日